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广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的

2018-11-14 16:29

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,以及 2017 年第一次临时股东大会的授权,首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东三人因离职原因,不再具备激励资格,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计25,000股,回购价格为10.982元/股。

  详见公司于2018年7月14日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-046)。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开立了回购专用证券账户(B882238111),并向中登公司申请办理前述限制性股票的回购过户手续。近日,公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》,上述离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票共计 25,000股已于2018年11月5日过户至公司开立的回购专用证券账户,并将于2018年11月13日予以注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  本次回购注销激励股份是根据公司《激励计划》有关条款的规定进行的回购,将导致公司总股本及注册资本相应减少,但不会影响公司的正常经营。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司注册资本由212,800,000元变更为212,775,000元,总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。具体股本变动情况如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2018年11月12日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前五天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  本次会议由董事长吴锭辉先生主持,经与会董事审议,以记名投票表决方式通过如下议案:

  (一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-077)。

  (二)审议通过《关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》;

  根据公司经营发展需要,公司董事会拟在经营范围中增加“积木创意培训;软件开发”,故将对《公司章程》中的有关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更登记事宜。

  2018 年 10 月 26 日,全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》(以下简称《修改决定》),对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改。综合考量公司经营发展需要,以及《修改决定》的重大调整,公司董事会拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更登记事宜。

  2018年11月12日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票40,500 股。届时公司的注册资本将减少40,500元,股份总数将减少40,500股,故将对《公司章程》中的有关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更登记事宜。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2018-079)。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关要求,公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2018-080),大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2018]004766 号),确认公司编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年 9 月30 日的前次募集资金使用情况。详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的相关内容。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2018-081)。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于接受关联方为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-082)。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-083)。

  (七)审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定召开 2018年第三次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-084)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2018年11月12日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议前五日以书面方式及邮件、电话通知全体监事。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  本次会议由监事会主席林卫忠先生主持,经与会监事审议,以记名投票表决方式通过如下议案:

  (一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  (二)审议通过《关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,以及公司2017年第一次临时股东大会的相关授权,首次授予的激励对象黄文渲因离职原因,不再具备激励资格,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票,共计40,500股。现将有关事项说明如下:

  1、2017 年 7 月 10 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》等,并披露了公司2017年限制性股权激励计划激励对象名单,【案例分析】为什么知名品牌ERP系统无法有效落地?。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案,并就本次限制性股票激励计划发表了意见。

  2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日,公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2017-045)

  3、 2017 年 7 月 26 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

  4、2017 年 8 月 21 日,公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整,公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人;授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股,其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股,预留限制性股票调整为 32 万股。同时,公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日,向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票,授予价格为11.07元/股。

  5、2017年8月25日,公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作,并于2017年8月30日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2017-061),确定限制性股票登记日为2017年8月25日。

  6、2018年7月13日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以2018年7月13日为授予日,向 27 名激励对象授予预留限制性股票32万股,授予价格9.12元/股;同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  7、2018年8月14日,公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,确认《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就,并同意根据公司2017年第一次临时股东大会决议授权,按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  8、2018年8月16日,公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记,并于2018年 8 月 18 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》(公告编号:2018-064),确定预留限制性股票登记日为2018年8月16日。

  9、2018年9月1日,公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》(公告编号:2018-066),确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018 年 9 月6日,解锁股票数量为502,000股。

  10、2018年11月12日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购并注销离职激励对象黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票40,500股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  根据公司《激励计划》的相关规定,以及2017年第一次临时股东大会的相关授权,首次授予的激励对象黄文渲因离职原因,不再具备激励资格,其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40,500 股将由公司回购注销,回购价格为 10.982元/股。

  公司于2017年8月21日授予黄文渲限制性股票67,500股,授予价格为11.07元/股。2018年8月21日,公司 2017 年首次授予限制性股票的第一个锁定期届满,黄文渲获授的40%限制性股票27,000 股解锁,并已于2018年9月6日上市流通。本次公司回购注销的股票为黄文渲尚未解锁的限制性股票,共计40,500 股。

  公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》,同意以本次利润分配方案实施股权登记日的股本为基数(212,480,000 股),每 10股派发现金红利0.88元(含税),并已于2018年6月13日实施完毕。

  根据《激励计划》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的相关授权,现将回购价格由11.07元/股调整为10.982元/股。

  注:2018年7月13日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于激励对象马恩乐、郑建东、黄木兰三人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,合计25,000股。该三名离职员工的限制性股票回购注销完成后,公司总股本为 212,775,000 股(有限售流通股为159,473,000 股,无限售流通股为 53,302,000 股)。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将减少40,500股,公司注册资本也将相应减少40,500 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  1、公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象黄文渲已离职,不再具备激励资格,其持有的尚未解锁的限制性股票40,500股将由公司回购注销,回购价格为10.982元/股。本次回购所需资金全部为公司自有资金。

  2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及《激励计划》的相关规定,审议程序合法合规。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产、经营产生重大影响,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司监事会经核查后认为:公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象黄文渲已离职,不再具备激励资格,该员工持有的尚未解锁的限制性股票40,500股应由公司回购注销。公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  德恒上海律师事务所就公司本次部分限制性股票回购注销事项发表法律意见,认为:

  1.截至法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

  2.截至法律意见书出具之日,本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,首次授予的激励对象黄文渲因离职原因,不再具备激励资格,其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40,500 股将由公司回购注销,回购价格为 10.982元/股。公司将进行回购并注销,届时公司注册资本将减少40,500元,总股本将由212,775,000股变更为212,734,500股。详情请见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-077)。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,环亚ag88手机版从枯燥的话题中找到!并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下:

  根据经营发展需要,公司拟在经营范围中增加“积木创意培训;软件开发”,并对《公司章程》相关条款作出如下修订:

  2018 年 10 月 26 日,全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》(以下简称《修改决定》),对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改。

  综合考量公司经营发展、组织发展需要,以及《修改决定》的重大调整,拟对《公司章程》作出如下修订:

  2018年11月12日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票40,500 股。

  因此,届时回购注销黄文渲限制性股票后,公司注册资本将由212,775,000元变更为212,734,500元,股份总数将由212,775,000股变更为212,734,500股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准,采取承销的方式向社会公众发行人民币普通股2400万股,每股发行价格为13.97元。本次发行募集资金共计335,280,000.00元,主承销商在扣除承销及保荐费用后,向公司募集资金专户划转了认购款311,798,800.00元。扣除全部发行费用后,公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。

  截止2015年12月4日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2018年9月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  募集资金截至2018年9月30日的实际使用情况请详见本报告附件 1《前次募集资金使用情况对照表》。

  公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段,拟采购募投项目所需的机器设备,考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月,由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。

  为了进一步适应市场的需求,提高生产效率和产品质量,根据实际需求情况,公司对募投项目的部分机器进行优化调整,该调整不涉及机器设备投资总额的变更。

  公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园,考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件,为了加快募投项目的整体进度,争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产,必须先行完成配套模具的储备,因此有必要尽早使工模车间具备生产能力,公司将“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”的实施地点变更为广东省汕头市金平区金园工业城13-09片区。本次更新募投项目设备前后的金额未发生变化,该事项对募投项目的预计效益不产生影响。

  本次变更于2016年6月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过,业经

  股份有限公司核查,并出具了无异议的核查意见,公司已按规定履行信息披露义务。(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  (1)公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司因生产需要已使用 94,117,194.04元自有资金用于建设益智玩具生产基地,该部分资金已用募集资金进行置换,并已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,出具大华核字[2015]004443号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年12月31日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金94,117,194.04元。

  上述事项业经国金证券股份有限公司核查,并出具了无异议的核查意见,公司已按规定履行信息披露义务。

  为提高募集资金使用效率,经公司2016年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会审批通过,公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,分别对最高不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品,具体使用情况如下:

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  本公司前次募集资金投资项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目,与公司所有经营活动相关,无法单独核算效益。

  截止2018年9月30日,前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

  本公司益智玩具生产基地建设项目计划购买860套模具,投资金额3394万元,本公司实际购买模具159套,购买金额为810.80万元,剩余模具本公司均采用自主生产方式取得,自主生产模具的方式大大缩减了模具的采购成本,另外,在募投项目尚未达到使用前,为避免资产闲置且不减少模具使用寿命的情况下,本公司将自制模具投入金平工业园厂区使用,自2015年至2018年期间,公司自主生产模具数量722套,模具自制成本1,887.93万元,因此募集资金有所节余。

  2018年5月3日,公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司已将节余资金18,232,155.27元永久补充流动资金。

  截止2018年9月30日,本公司前次募集资金总额302,306,045.26元,实际使用募集资金284,073,889.99元,永久补充流动资金25,853,567.76元(其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元,募集资金节余资金18,232,155.27元)。本公司前次募集资金已使用完毕,并办理了销户手续。

  根据募投项目可行性研究报告,项目建设期一年半,建成后第三年100%达产。2013年12月30日公司申领了募投项目“建筑工程施工许可证”,因受濠江区河浦大道道路改造项目施工影响,募投项目“厂房及配套”工程项目基建临时用水水管接驳延后、工程建设项目设备和运输车辆进出受阻等原因,影响工程项目开工建设,经汕头市濠江区城市建设管理和环境保护局批准同意,办理了建筑工程施工许可证合同竣工日期的变更手续,将合同竣工日期延长至2017年9月30日。另外,由于综合楼地下室维护工程、项目红线内排灌沟渠围护工程等配套工程也延长了工程的竣工时间。

  目前,项目已经完成防雷装置验收、环保土建工程验收、建设工程消防验收、建筑工程竣工验收等工程验收工作。项目设备及工器具购置已基本完成,已于2017年10月份开始试产。

  注1:鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分,项目达到预定可使用状态日期拟采用合并口径披露。

  注2:2018年5月3日,公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司已将节余资金1,823.22万元永久补充流动资金。

  注1:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。益智玩具生产基地建设项目截止日投资项目累计产能利用率为31.11%。2015年5月,国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》,指出推进制造过程智能化。智能制造将是制造型企业提升竞争力的重要手段。公司由于原可行性报告规划购买的生产设备及配套设施的智能化、信息化程度较低,已不适应公司未来发展需求,因此该项目从试产阶段开始,公司采取边试产边调试等措施,在现有条件下稳步推进智能化进程,至2018年9月末部分设备尚处于智能化调试阶段,使得该项目达产率低于预期,但仍保持稳步上升的态势,自2017年第四季度至2018年第三季度的产能利用率从23.39%逐步上升到48.75%,上升趋势明显。

  注2:公司在首次公开发行股票招股说明书中披露:益智玩具生产基地建设项目计算期10年,不包括一年半建设期,投产期前三年的达产100%。在项目100%达产后,预计年销售收入3.2亿元。

  注3:益智玩具生产基地建设项目于2017年10月正式投产,达产率尚未达到100%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:汕头市邦宝创客学院有限公司【最终名称以工商登记机关核准为准】

  ●特别风险提示:本次设立新公司存在因市场情况变化等不确定性因素,导致新公司业务达不到预期,从而影响公司预期收益实现的风险;此外全资子公司设立尚需工商登记机关批准。

  近年来,随着我国经济水平的提高和教育改革的不断深入,人们对学前教育、素质教育越来越重视。在生育政策方面,“二胎政策”的放开释放新一轮人口红利,将给消费市场注入了新的动力;在素质教育政策方面,党的十八大和十九大强调了大力发展素质教育的重要性,2016年6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》鼓励有条件的地区积极探索STEAM教育、创客教育等新的教育模式。在此背景下,公司拟以自有资金出资设立全资子公司汕头市邦宝创客学院有限公司【最终名称以工商登记机关核准为准】,开展以积木建构、

  创客等多元化的创客教育培训、教育管理咨询、师资培训等业务。(二)董事会审议情况

  公司于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:中小学、幼儿园科学教育培训;教育管理、咨询、服务;师资培训;亲子培训;教学器材开发;文化教育活动策划与组织等。

  公司本次投资设立全资子公司,符合公司董事会战略发展规划的需要。但在经营过程中可能存在因市场情况变化等不确定性因素,导致子公司业务达不到预期,从而影响公司预期收益实现的风险。对此,公司将在对风险因素充分认识的基础上,通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险,力求为投资者带来良好的回报。

  本次投资设立全资子公司系公司业务发展的需要。本次投资使用自有资金,不会对公司财务以及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营,积极防范及化解各类风险,力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响,对本次投资造成经营风险,新设立子公司的盈利能力有待市场检验,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本公司同意接受关联方郑泳麟先生对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司(以下简称“子公司”、“美奇林”)在

  的1000万元贷款以及广州银行的700万贷款提供担保。该担保不收取公司及子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。●本次接受关联方提供担保涉及的相关议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于接受关联方为全资子公司提供该担保的议案》。现将相关情况公告如下:

  因子公司经营需要,公司关联方郑泳麟先生为美奇林在招商银行的1000万元贷款以及广州银行的700万贷款提供保证担保,公司接受上述担保。该担保不收取公司及子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  郑泳麟先生系美奇林原控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条(五)以及第十一条(二)之规定,郑泳麟先生为公司关联自然人,上述交易构成关联交易。

  公司关联方郑泳麟先生为美奇林在招商银行的1000万元贷款以及广州银行的700万贷款提供担保,公司接受上述关联担保。该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  美奇林该两笔银行贷款资金主要用于补充流动资金,有利于保障子公司的正常经营生产及持续发展。

  2018年11月12日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于接受关联方为全资子公司提供担保的议案》,独立董事一致投票同意该议案。

  本次关联交易系公司关联方郑泳麟先生为美奇林在招商银行的1000万元贷款以及广州银行的700万贷款提供担保,系根据美奇林经营需要发生的关联交易。公司董事会审议相关议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,本次接受关联方提供担保可以按一般交易进行审议并披露,无须提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称 “公司”)为全资子公司美奇林提供担保的金额为人民币 700 万元。截至本公告披露日,公司及控股子公司为美奇林所提供的实际担保余额合计为 0 元(不含本次担保)。

  公司根据美奇林经营情况,为支持其业务发展,满足其融资需求,为美奇林拟在广州银行的 700 万元银行贷款提供担保,并承担连带责任保证。

  公司于 2018 年 11 月 12 日召开第三届董事会第四次会议,审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》,本次担保事项未超出公司董事会审批权限范围,无需经过股东大会审议。

  经营范围:玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子产品设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);玩具设计服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);机器人销售;互联网商品销售(许可审批类商品除外);网络信息技术推广服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司董事会认为:本次担保对象为公司全资子公司,公司对其拥有控制权,能够有效的控制和防范风险,本次担保行为是为了保证全资子公司的业务发展需要,未损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,审批程序合法合规,一致同意公司为美奇林提供担保的事项。

  1、美奇林为公司全资子公司,其资信和经营状况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。

  2、本次担保主要是为了支持子公司持续稳定发展,保障其生产经营及发展的所需资金,未损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  3、本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

  截至本公告日,公司及其控股子公司累计对外担保总额 0 万元(不含本担保),无违规担保和逾期担保情况。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已分别经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司于 2018 年11月13日刊登于上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (2)个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  (3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间 2018 年 11 月 27日下午 19:00 前送达,出席会议时需携带原件。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。